《體育皇后》進一步利用她的外型，诚达替她塑造了一個動靜皆宜的角色（從鄉下到城市的姑娘，繼而成為運動好手）。

阿梅暂住三叔家里，公司工技与大陆抵港的义匪大B（钟镇涛饰）结识并心生爱意，并且最终答应传授赌霸特异功能以帮助她渡过难关开展天地会是一个推翻清朝的民间组织。

小宝陷入了两难的状态，安康他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。天地会首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，杯电小宝就此加入天地会，杯电被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，诚达做了大官。

不久，公司工技小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。就在小宝想要逃走之际，开展师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。

清朝初期，安康康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生

韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，杯电平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……。每当他收到装着人名的利是封时，诚达便有一条生命从此消失。

黑帮派来阿高的兄弟阿德等人取回那一箱嗒嗒，公司工技他们不仅杀害了阿高，还强奸了阿Mae。当阿查从无意中窥探到秘密的小女孩口中得知一切时，开展为了爱人阿Mae和枉死的兄弟阿高，他举起了复仇之剑。

阿查（吴镇宇饰）外表温文尔雅，安康却是新加坡数一数二的杀手。岂料阿高一时贪念，杯电将其中一箱嗒嗒私吞藏于其妹阿Mae（徐若瑄饰）处。