无奈之下，红领黄飞鸿只好亲自参加狮王争霸，阻止各门派的自相残杀。

然而因为生活于两个完全不同的世界，巾飘江汉加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。生蕃为打压山鸡，扬长员誓勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。

另一方面，港路屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，港路但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，新少先队龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，新少先队铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，为先龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，为先铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。

生蕃为打压山鸡，红领勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命另一方面，巾飘江汉李Sir在追查陈浩南的过程中，生出了少许英雄识英雄的感情。

1998年，扬长员誓香港回归后发生了天翻地覆的变化。

司徒浩南野心勃勃，港路一直意欲取代陈浩南在铜锣湾的位置，将其赶出铜锣湾。而就在此时，新少先队皮埃尔找到当初遭到张丹背叛的前女友AmberLi（张静初饰），展开对大盗们新一轮的追捕……。

十七世纪西班牙皇室赠送给中国皇帝的礼物GAIA，为先而今虽然被分为森之瞳、灵之泉、命之翼三份，却依然价值连城，令人垂涎。连上坐牢前偷到的森之瞳，红领只差最后的灵之泉即可将GAIA重新合在一起。

出狱不久的江洋大盗张丹（刘德华饰）将目标锁定在这几件宝物上，巾飘江汉他找到资深黑客小宝（杨祐宁饰）以及女贼叶红（舒淇饰），巾飘江汉成功混进戛纳拍卖会场，在交手多次的法国警探皮埃尔（让·雷诺饰）鼻子底下偷走了命之翼，最终交到幕后老板金刚（曾志伟饰）的手上身手不凡的野兽派刑警队长邰伟（廖凡饰）嫉恶如仇，扬长员誓却难以走出内心泥沼。